Константин Проничев – Журнал «Капитал и право» № 17-18, декабря 2005 – январь 2006 г. Депутаты Госдумы в первом чтении приняли разработанный Правительством РФ законопроект «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ, в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Журнал «Капитал и право» № 17-18, декабря 2005 – январь 2006 г.
Депутаты Госдумы в первом чтении приняли разработанный Правительством РФ законопроект «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ, в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Предполагается, что поправки облегчат жизнь участникам ООО, устранив существующую в настоящее время двойственность учредительных документов ООО. Единственным учредительным документом ООО должен стать устав, который в отличие от учредительного договора, не требует для своего изменения волеизъявления всех участников. При этом в уставе не будут отражаться сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества. Кроме того, законопроект исключает возможность свободного выхода участника из ООО. Также важные изменения коснуться закона о государственной регистрации юридических лиц: изменения сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, будут приобретать силу с момента внесения соответствующих записей в государственный реестр.
Часть законопроекта направлена на изменение положений, целесообразность которых подвергалась большим сомнениям еще при разработке закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: дуализм учредительных документов и неограниченный выход участника из общества. Дуализм учредительных документов разрешился законопроектом в пользу устава, а положения законодательства о выходе участников из общества признаны им утратившими силу. Возникает вопрос: насколько верен избранный путь отказа от права выхода из общества? Предположим, я создаю общество и спустя некоторое время не хочу в нем участвовать, мне это не нужно и не интересно, почему я не могу из него выйти? Думается, что на законодательном уровне возможно просто ограничить право выхода, например, возможностью выхода только по уважительной причине, как это предусмотрено германским правом.
Кстати, разработчики законопроекта забыли, что в обществах с ограниченной ответственностью участники могут иметь различные дополнительные права (п. 2 ст. 8 закона). Таким дополнительным правом, в частности, может быть всё то же право в любой момент выйти из общества, получив стоимости принадлежащей доли.
Требуют осмысления и доработок фразы типа «изменения сведений о юридическом лице приобретают силу с момента внесения соответствующих записей в государственные реестры». Для кого именно приобретают силу эти изменения и почему именно с момента внесения, неясно. Если в ЕГРЮЛе содержатся данные о фамилии учредителя, а она изменилась, должно ли юридическое лицо (или его контрагенты? или налоговая инспекция?) считать фамилию изменившейся с момента записи об этом в реестр юридических лиц? Не следует забывать, что реестр ведет налоговая служба, которая в подавляющем большинстве случаев толкует нормативные акты не в пользу предпринимателей, а это вряд ли способствует достижению того положительного эффекта, на который направлен законопроект.
